当前，很多产权交易机构不约而同地提出要走“平台+ 投行”或者“投行化”的转型发展之路。

那么，产权交易机构能否开展投行业务？能开展哪些投行业务？开展投行业务需要做好什么准备？

本文试图就上述问题进行梳理，从而逐步勾勒出一条产权交易机构的投行之路。

产权交易机构能否开展投资银行业务？

产权交易机构成立之初即以国有资产流转为主要职能，多年来深耕国有企业的股权转让、增资扩股等并购融资工作，天然具备投行基因，更与目前市场兴起的“精品投行”机构具有很大的相似性。

近期，国家一系列政策的出台帮助产权市场化蛹成蝶、破茧而出，产权市场开展投行业务大有可为。

01 资本市场定位为产权市场开展投行业务正名责实

2015 年8 月24 日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），在“以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置”一节中，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。

产权交易市场首次作为资本市场出现在中共中央和国务院联合下发的文件中，且赋予了与证券交易市场平行的地位，为产权市场成立以来关于市场属性和层次问题的长期争论划上了句号。

至此，中国资本市场除了中长期货币市场和证券市场外，又增加了一名新兵——产权市场，产权交易行业也晋升为资本市场服务业。

紧接着，2016 年6 月，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32 号) 进一步赋予产权交易机构从事作为投资银行典型融资业务——增资扩股的特许业务资质，产权市场开展投资银行业务已经名正言顺。

02 国家深化改革为产权市场开展投行业务助力

混合所有制改革如火如荼

混合所有制经济，指的是国有资本、集体资本、民营资本、外商资本等不同所有制资本交叉与融合的经济形态。作为我国基本经济制度的实现形式，发展混合所有制经济在当前被赋予了空前重要的历史意义。

本轮混合所有制改革将为产权交易机构带来大量股权转让、增资扩股标的，大大加强了整个产权交易行业在投行业务方面的业务储备。

“ 三去一降一补”措施正式实施

2015 年12 月18 日至21 日，中央经济工作会议在京举行。会议提出，下一步经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。

从上述任务的自身属性来看，要求产能、库存降低必然为产权市场带来股权流转、资产处置相关业务，要求去杠杆、补短板则将会大大裨益于产权市场的直接融资和相关咨询业务。

政府公共服务大量采用政府和社会资本合作（PPP）模式

自2015 年以来，PPP 模式已经成为地方政府重要的公共服务和基础设施类项目融资模式，截至2017年6月底，财政部和国家发改委两部委推动的PPP项目总额已超过20万亿元，落地5.57万亿元。

PPP模式的推广将大大加强产权交易机构原有的联结国有企业和社会资本的枢纽作用，为产权交易机构带来体量巨大的咨询、融资和流转类项目。

综上所述，对产权市场而言，上述国家深化改革措施有力地增加了资本市场中政府投资及国有资本的交易活跃度，随着改革的深入推进，产权交易机构从事投行业务的项目储备整体上将不断增加。

可以预期，就产权交易机构而言，投行业务项目将呈现“源源不断”流入态势。

03 国资管理体制改革为 产权市场 开展投行业务立本奠基

2015年至今，国家已出台一系列国有企业管理体制改革政策，这些政策将成为产权市场的源头活水，滋润着产权市场的成长壮大。

国家鼓励国有企业通过多层次资本市场进行直接融资

近年来，中央和地方经济工作会议、“十三五”规划及各级政府工作报告均提出要大力发展直接融资，以此缓解“融资难、融资贵”以及落实“去杠杆”。

尤其是2017 年中央金融工作会议更进一步提出“要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。”

目前，包括国有企业在内的各类所有制企业融资方式正在由传统的单一债权融资（银行贷款等）向股权、债权多元化融资相结合的方式逐渐转变。

国资委工作职能由“管资产”转向“管资本”

2017 年5月10日，国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》（以下简称《方案》），明确要求调整优化国资监管职能，改进监管方式手段，着力提高国有资本效率，增强国有企业活力。

《方案》显示，共有43 项国资监管事项被调整，其中包括直接规范上市公司国有股东行为在内的26项监管事项被取消。

《方案》的出台，标志着企业自主权大大增加，以往由各级国资委承担的关于企业重大经营事项的审批权限将下放至国资委下属的相应资产管理公司或资本运营公司，深化国有企业管理的市场化与规范化。

在可预见的将来，国有企业资本与资产的流转速度将大大增加，国资资本市场类业务将更趋活跃，这无疑将为产权交易机构投行业务带来新的增长点，产权交易机构并购重组、增资扩股等业务将会出现进场数量和成交率双增长的有效局面。

产权交易机构可以从事什么类型的投行业务？

01 并购重组业务

并购重组即以股权收购等方式盘活企业资产，优化企业运营或达成收购方战略目标的行为。

产权交易机构成立之初，即以盘活国有资产为首要目标，因此并购重组可称之为产权交易机构第一大投行业务。

产权交易机构拥有丰富的并购业务经验，可以协助委托方进行股权转让、股权收购以及相关咨询业务。

02 增资扩股业务

2016 年6 月24 日，国务院国资委、财政部印发《企业国有资产交易监督管理办法》，从国家层面要求企业增资扩股需通过产权市场公开征集投资方。

《办法》的出台为产权交易机构在资本市场领域打开了发展的新蓝海，产权交易机构完全可以借助增资扩股业务实现资本市场功能发挥、落实资本市场定位，实现传统产权交易业务与资本市场创新业务的共同深化发展。

甘肃省产权交易所近年来不断探索，在具体业务实践中积累了一定经验：

七年两次发力，助推兰石集团打造上市“双子星”

早在2009年底，甘交所即通过“股权转让+增资扩股”方式为兰石集团旗下兰州兰石重型装备股份有限公司引入战略投资者，经过增资后的兰石重装于五年后成功上市并铸就了连续24个涨停板的神话。

2016年底，甘交所克服宏观经济低迷与石化装备行业不景气的双重压力，立足资本市场，再次为兰石集团下属的子公司、兰石重装兄弟单位兰石石油装备工程股份有限公司实施增资，成功募集资金约1.3 亿元人民币，为国有企业探索出了一条“产权市场首轮增资，上市工作随后推进”的资本运营之路。

首度尝试全流程投行服务，助力民营企业中核嘉华成功牵手上市公司

2016 年7 月6 日，甘交所以3.5 倍PB、19 倍PE 的价格成功为中核集团参股的民营企业中核嘉华募资3500 万元，较评估价溢价113.4%，由上市公司兰州海默科技股份有限公司全额认购。

甘交所在本次增资项目中为融资方提供方案设计、财务顾问、项目路演、投资方遴选、投资方尽调、谈判顾问等全流程投行服务。

梅开二度，两轮增资服务，陇神戎发上市终成正果

2016 年9月1 日，陇神戎发药业股份有限公司在创业板成功上市，首次公开发行股票。

此前的2012 年3 月，甘交所为陇神戎发组织实施了首轮增资2000 万股项目，实现融资1.05 亿元。

时隔一年后，2013 年4 月，陇神戎发再次通过甘交所增资扩股2000 万股，实现融资1.178 亿元，为上市奠定了基础。

03 上市公司业务

上市公司业务按交易目的划分，可分为行业并购、整体上市及借壳上市；按照交易模式划分，可分为现金收购、重大资产出售及重大资产置换。

笔者认为，除国家法律法规规定必须在证券交易所进行的业务外，产权市场均可参与上市公司业务。

如上市公司涉诉股权、上市公司母公司（控股或实际控制方）股权、上市公司子公司股权的转让业务；上市公司母公司、子公司的增资扩股业务；上市公司定向增发时的投资人募集业务；上市公司、上市公司母公司、上市公司子公司的法人财产权（物权、债权、无形资产）转让业务。

同时，产权市场天然成为上市公司发现优质投资标的的项目池，可以承担上市公司投资顾问，为上市公司按图索骥，使其实现并购重组或获得土地、房产等生产要素。

近几年，甘交所在上述领域也积累了一定的经验，形成了一些成功案例：

2009 年12 月底，中国中材股份通过甘交所以增资扩股和股权收购方式并购祁连山建材控股

中国中材股份有限公司对甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股，占比15.33%；同时受让甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有的祁连山建材35.67% 部分股权，总计获得甘肃祁连山建材控股有限公司51% 股权，进而实现了对上市公司祁连山的并购重组。

上市公司子公司甘肃电投集团财务有限公司40%股权顺利转让

甘肃电投集团财务有限公司为上市公司甘肃电投的子公司，2016 年度总资产56.9 亿元，盈利1808 万元，标的评估值2.13 亿元，目前于甘肃省产权交易所顺利成交。

上市公司子公司北京方大炭素科技有限公司100%股权转让项目顺利成交

北京方大碳素科技有限公司为上市公司方大碳素的子公司，2016 年度总资产2.22 亿元，目前处于亏损状态，评估值7222.46 万元，于甘肃省产权交易所顺利成交。

04 新三板挂牌企业业务

截至2017 年4 月，在“新三板”市场挂牌的国有控股及国有实际控制企业数量已超过300家。

随着挂牌新三板企业数量的增多，新三板企业国有股份的转让和国有控股及国有实际控制类企业定向增发活动也将越发频繁。

2016年11月8日，甘交所横跨新三板和产权市场两大资本市场，成功助力新三板挂牌企业华龙证券38亿股增资项目，在全国范围内引进35位新增战略投资人与部分老股东一起竞价，为华龙证券成功融资近百亿元人民币，成就了年度新三板最高融资记录。

将新三板与产权市场有效对接，通过“产权市场+ 新三板市场”模式将充分发挥两大场外资本市场平台的价值发现功能，优势互补，创造性地解决兼具国有资产和新三板股票两个性质的企业产权转让和定向增发难题，有利于扬长避短，同时让交易更合法、更安全、更公开、公平、公正，确保国有资产不流失。

05 国有资本投资运营类业务

随着政府对国资监管机构职能进行调整，国资监管体制发生重大变革，从管国有资产逐渐向管国有资本转变, 在这个过程中国有资本投资运营平台公司地位和作用日益凸显。

产权交易机构要发挥好资本市场服务功能，当下急需与国有资本投资运营公司等市场主体建立对接。

产权交易机构可为国有资本运营公司推介重点投资标的，参与资本运营公司下设基金的“募、投、管、退”部分环节，发挥融资功能，提供增资扩股、PPP 项目融资服务及其他一揽子金融服务，还将为资本运营公司提供混合所有制改革、资产重组、股份制改造、法人治理结构完善以及包装上市（挂牌）等各类咨询服务。

06 融资工具集成服务类业务

有着雄厚财力或金融集团股东背景的产权交易机构完全可以通过融资方案设计、融资结构错期安排等专业化服务，集成包括融资担保、融资租赁、并购贷款、信托服务、私募基金、小额贷款、互联网金融、资产管理、典当、金融仓储和商业保理等在内的金融工具，通过多种金融工具组合，为受托的各类交易项目和企业提供一站式集成融资服务，解决企业发展周期中多种层次的流动性不足问题。

07 财务顾问与投融资咨询业务

财务顾问与投融资咨询业务是投资银行业务的重要组成部分，产权交易机构以充分发挥自身作为交易平台的优势，根据企业经营情况与资金需求，协助融资企业确定融资目标，规划融资进程；协助企业确定股份制改造流程、统筹中介机构进场服务、制定员工持股方案、完善法人治理结构等；协助融资方更好地发掘企业亮点，包装、展示企业；协助投资方开展尽职调查，做好投资咨询工作等。

08 资产证券化业务

产权交易机构在进行资产转让过程中，有涉及相当数量具备稳定现金流的资产项目，如停车场资产、房屋租赁等。

产权交易机构可以了解受让方资金要求，作为组织方，通过与券商、资产管理公司等资本市场机构的合作，发行相关产品，既满足了受让方快速贴现资金要求，又拓宽了自身的服务范围。

09 PPP业务